Проблема доступа к иностранным активам для российских инвесторов – одна из наиболее животрепещущих.

Указ Президента поставил точку в вопросе, можно или нет торговать иностранными бумагами. Но остался вопрос – как?

Многие пытались предоставить такую возможность, но не получилось. А после остановки торгов на СПБ Бирже в российской юрисдикции фактически осталось единственное место, где торговать иностранными инструментами можно без осложнений и блокировок.

Это «Финам». При этом российская прописка и, соответственно, простота и скорость вывода средств в рублях далеко не единственный плюс работы с ним.

Интерфейс FinamTrade и набор инструментов не хуже, чем у Interactive Brokers. Квалифицированные инвесторы внутри платформы могут напрямую заключать сделки на NYSE, NASDAQ, CBOE, в том числе с плечом, торговать опционами и реализовывать опционные стратегии.

Опционные стратегии позволяют держать соотношение риск/доходность на комфортном уровне, а «умное» исполнение их одним ордером избавляет от лишних потерь на проскальзывании.

Насколько я знаю, из российских брокеров больше никто такой возможности не предоставляет. Interactive Brokers так тоже умеет. Но как быть с тем, что:

▪️IB может не показывать котировки инвесторам из РФ,
▪️для пополнения счета нужно сделать несколько конвертаций и трансграничных переводов, которые тоже стоят денег,
▪️счета граждан РФ могут быть в любой момент заморожены. Просто потому что.

В «Финаме» же достаточно

?дистанционно открыть брокерский счет,
?подтвердить статус квалинвестора,
?выбрать пакет US Options или Сегрегированный global (зависит от того, где хранятся средства).

И можно торговать американскими бумагами.  Комиссии божеские. Абонентской платы нет, комиссии за хранение валюты нет. Платите только за сделки. 

?Да, IB все еще открывает счета россиянам. Но не без нюансов, которые могут перечеркнуть все преимущества. Поэтому «Финам» – выход. Причем на Америку тоже.

Вот и пошли первые шаги от брокеров после решения РФ приостановить соглашение об избежании двойного налогообложения. В «Цифра Брокер» подчеркнули, что налог, уплаченный в пользу США, возможно учитывать при определении налоговых обязательств по НДФЛ в РФ.

Посмотрим, как это будет работать.

Давайте разберемся.

В соответствии с указом президента №81 от 1 марта 2022 г. был установлен особый порядок совершения сделок резидентов с «недругами», в результате исполнения которых возникает право собственности на ценные бумаги.

Уже более года назад на эту тему было множество дискуссий, суть которых, как и сейчас, сводилась к следующему:
◾️Можно ли торговать через иностранных брокеров или нельзя?
◾️Можно ли зачислять деньги, полученные от торговли, на зарубежные счета?
◾️И что будет, если все-таки нельзя, но сделки-то уже совершены?

Итак, прошлогодняя дискуссия закончилась с изданием Банком России официального разъяснения (№2-ОР от 18 марта 2022 года), пунктом 1.11 которого выводились из-под ограничений сделки, совершаемые за пределами территории Российской Федерации.

Правда окончательно все выдохнули только в июне, когда правительственная комиссия задним числом (протокол от 14 июня 2022 года №62/1) разрешила существовавшую коллизию: сделки-то заключать было уже можно, а иностранную валюту по таким сделкам получать нельзя даже на брокерский счет.

Почти год эта тема считалась закрытой — желающие торговать через иностранных брокеров делали это совершенно безвинно (и соответственно — безнаказанно), но при единственном условии: иностранные счета должны быть раскрыты российской налоговой службе.
?Однако все в жизни проходит, прошло и это.

28 марта 2023 года Банк России выпустил очередное официальное разъяснение (№1-ОР), которым отменил ранние разъяснения о совершении сделок в зарубежном периметре без необходимости получать разрешение правительственной комиссии. Да, именно так: взял и отменил.

И былые споры разгорелись заново:
➡️одни настаивают, что теперь нельзя торговать через иностранного брокера без разрешения правительственной комиссии (формальный подход),
➡️другие резонно возражают, что получить такое разрешение, если и не невозможно, то чрезвычайно затруднительно.
И вообще, если трактовать нормы телеологически (на сленге юристов это значит не читать дословно, а попытаться понять, какого результата хотели достичь нормотворцы), очевидно, что хотели-то затруднить перевод российских бумаг из иностранного контура в российский периметр.

?Мы же попытаемся подойти к вопросу практически.

Откровенно говоря, есть, конечно, и среди нас личности, которым претит любое нарушение, но большинству, как мы полагаем, интересно другое.

❓Что будет за нарушение? И тут, к сожалению, тоже не получится дать однозначный ответ.

▪️Сам по себе президентский указ никакой ответственности за его нарушение не предусматривает. Вообще. И что же делать?
▪️И тут, не моргнув глазом, часть специалистов начинает говорить о применении ответственности за совершение «незаконных валютных операций» (штраф в размере 20-40%).
Подождите, но незаконные валютные операции — это операции, совершенные с нарушением валютного законодательства, то есть закона о валютном регулировании и валютном контроле, и принятых в соответствии с ним федеральных законов.

Но указ президента №81 издан на основании совсем других законов:
?«О специальных экономических мерах и принудительных мерах»,
?«О безопасности»,
?«О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

❓При чем тут валютное законодательство?

Прямо и строго формально говоря, оно неприменимо к таким возможным нарушениям. Это другое регулирование и другие нарушения.

Вот и получается, что сами себе наказание придумали — нельзя же, чтобы запрет был, а наказания за нарушение не было.

Единственная подходящая по смыслу норма об ответственности заложена в еще пока не принятом законопроекте о внесении в КоАП статьи 15.25.1 («Несоблюдение мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации»).
?Проект пока так и не рассмотрен, дата последнего движения проекта — 15:13, 08.10.2022.

ЦБ молчал 25 дней после выхода указа президента от 3 марта 2023 г., и даже потом выпущенное разъяснение сначала не было известно широкому кругу инвесторов.

Центробанк в этом разъяснении №1-ОР от 28.03.2023, скажем так, применил творческий и весьма расширительный подход. Очевидно, такая трактовка ЦБ выглядит несколько спорной.

?Давайте рассуждать так. ЦБ, по моему мнению, никогда не собирался умышленно наказывать наших законопослушных граждан за то, что они инвестировали в биржевые иностранные ценные бумаги свои кровные.
?И, как мне видится, основной здесь вопрос — несоответствие различных законодательных норм.

Теперь самое главное!

Является ли нарушение таких запретов нарушением именно валютного законодательства или нарушением специальных норм? — Однозначной позиции нет.
?Но по логике: нет тут никакой связи с валютным законодательством. Ну, нет и все.

Вероятно, эти разъяснения ЦБ направлены на толкование правомерности сделок, совершенных до указа №138 от 3 марта 2023, который тоже достаточно неясно обозначил возможные запреты по определенному сегменту сделок (вероятно, это только бумаги, приобретенные после 1 марта 2022 года).

Но, так как пока нет официального разъяснения того, что умудрился максимально неоднозначно и однобоко истолковать ЦБ в №1-ОР от 28.03.2023 при прочтении положений указа №138, сейчас срочно требуется еще раз новое разъяснение от ЦБ, в котором будет четко и понятно сказано:

◾️будет ли ответственность у добросовестностных инвесторов (которые надеются на стабильность внутри страны и однозначность понимания норм законов) за сделки с иностранными ценными бумагами с недругами, или нет,
◾️если и будет ответственность, то с какого момента она будет применяться и на основании каких норм законодательства.

?Друзья, мы никого ни к чему не призываем, просто предлагаем оценивать собственные риски в зависимости от множества личных факторов и объективных обстоятельств, а не поддаваться коллективному бессознательному.

К этому же, кстати говоря, мы призывали и в прошлый раз, когда формально все было запрещено, но потом все же разобрались и разрешили… Может, и теперь получится так же? Мы на это надеемся и, думаю, узнаем довольно скоро.

Ну, и, разумеется, мы очень надеемся на окончательный и однозначный комментарий от регулятора, который положит конец спекуляциям на эту тему и поможет инвесторам и профучастникам принимать взвешенные и правильные решения.

Хочу лишний раз напомнить о том, что инфраструктурных рисков не становится меньше и, судя по всему, их будет больше.

☑️ Во-первых, для вашего спокойствия, я бы порекомендовал открыть по крайней мере еще один брокерский счет в дружественной (нейтральной по отношению в России и Западу) стране.

?Но с одним, довольно прагматичным условием – эта страна должна быть достаточно независимой, как от США, так и России. Тогда вы сможете быть относительно спокойным за свои деньги.

Конечно, если у вас сравнительно небольшой портфель, допустим, $100 т. или $200 т., тогда стоит остановиться на текущей конфигурации.

☑️ Во-вторых, не забывайте, что санкции продолжают ужесточаться. Мы не исключаем, что тенденция может быть продолжена, как внутри, так и вне российского периметра.

Свежий пример: санкции на брокерскую компанию Велес и наверняка она не последняя в списке.

➡️Ранее пострадали многие российские банки и брокеры.
➡️Мы все имеем серьезные проблемы с банковскими переводами между Россией и недружественными странами.
➡️Происходит медленное распространение санкций ЕС на инфраструктуру дружеских юрисдикций, например, Казахстан.

☑️ В-третьих, со стороны России тоже рассматриваются определенные контрсанкции, например возможная отмена соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) с недружественными государствами (о чем мы подробно расскажем в ближайшее время на видеосеминаре).

Конечно, очень не хотелось бы этого, т. к. проблемы могут возникнуть у значительной части российских частных инвесторов.

Что я могу порекомендовать?

При планировании и настройке вашей личной инфраструктуры по управлению инвестиционным портфелем
➡️принимайте только взвешенные и обдуманные решения,
➡️рассмотрите все возможные сценарии,
➡️вы должны четко понимать, как будете действовать при каждом, даже самом негативном из них.

Если у вас есть вопросы, обращайтесь, мы постараемся вам помочь хорошим советом и готовыми решениями.

Неудивительно. Привычка к широкому выбору инструментов, высокой ликвидности, тоннам новостей и аналитики – штука серьезная. Не так легко переключиться на отечественные бумаги и инфраструктуру.

Но что делать, если «недружественному» брокеру даже денег толком не переведешь?

Как говорится, хочешь торговать – ищи решения. Они есть. А главное – есть профессионалы, которые помогут и подскажут, если спросить.

Например:
?Как пополнить счет в IB?
?В каком иностранном банке открыть карту?
?Как пополнить брокерский счет за рубежом с наименьшими потерями?

Логика регулятора:
→ Иностранные акции нельзя — опасно;
→ Облигации ниже А рейтинга нельзя — опасно;
→ Плечо, но чуть поменьше — пфф, да на здоровье

ссылка на статью

Примечательно:

— из нескольких источников известно, что российские брокеры и управляющие компании продолжают вести переписку с европейскими финансовыми органами;

— счастливчик, получивший лицензию, подавал заявку индивидуально и имеет ВНЖ в Европе, он давно работает с европейскими финансовыми структурами.

Наши предположения.

Вероятно, российским владельцам заблокированных активов, для увеличения шансов получения лицензии на разблокировку, необходимо иметь ВНЖ в европейском или нейтральном государстве, а также открыть там брокерский счет.

Грустно. Получается, что тем, кто имеет средства и силы получить ВНЖ в другом государстве, дают возможность для разблокировки замороженных активов. А как же остальные? Если все описанное выше реальность, то морали не будет, к сожалению, в Европе теперь так ☹️

Для фондового рынка России, это может иметь негативные последствия, по крайней мере в части торговли европейскими и американскими ценными бумагами…

Собственно, именно поэтому мы еще осенью прошлого года рекомендовали «на всякий случай» переносить торговлю ценными бумагами не просто к иностранным брокерам, а к брокерам в дружественных юрисдикциях. Например, в ОАЭ. В этом случае вы сможете спокойно работать со своим инвестиционным портфелем и вам будет проще разблокировать активы, если таковые есть, тем более прецедент создан.

Мы уже договорились с одним из дубайских брокеров об этой услуге для российских инвесторов.
Пока это не означает окончательный выход из ситуации, так как каждый случай рассматривается индивидуально. А перевод бумаг от российских брокеров и управляющих компаний происходит в ручном режиме.

? За более детальной информацией обращайтесь в поддержку.

Тема очень серьезная. Но надо сразу отметить, что отмена соглашений займет не один и не два месяца. На вскидку, с учетом всех бюрократических процедур, как минимум полгода, а то и год. Поэтому время для спокойного принятия решения и переноса инвестиционного портфеля в нейтральную юрисдикцию есть.

Для справки: у России заключено 84 соглашения. С некоторыми странами соглашение уже денонсировано или приостановлено в одностороннем порядке: Нидерланды, Украина, Латвия.

Чем это грозит российским инвесторам – налоговым резидентам?

При работе с ценными бумагами возникает два типа налогов:
1️⃣ Налог на дивиденды.
2️⃣ Налог на прирост капитала (та самая положительная разница при купле-продаже ценных бумаг на бирже).

В случае отмены СИДН со страной пребывания вашего иностранного брокера, вы будет платить налоги два раза – в стране пребывания брокера и в России.

Разбираем конкретный случай.

Например, вы купили облигации и/или акции на $100 через иностранного брокера.
Через какое-то время вы получили дивиденды и купоны на $10.
А еще через какое то время вы продали все ценные бумаги за $150.

✔️Промежуточный итог:

1. Вы получили дивиденды и/или купоны на $10.
2. Вы получили доход на капитал $50.

✔️В том случае, если с государством, где находится брокер нет соглашения, что мы имеем?

1. В стране пребывания брокера вы заплатите налог на дивиденды и/или купон с $10.
2. В стране пребывания брокера вы заплатите налог на прирост капитала c $50.

✔️Затем в России вы заплатите:

1. Налог на дивиденды и/или купон с $10.
2. Налог на прирост капитала c $50.

Это и есть двойное налогообложение.

Что радует?

Если у вас несколько брокерских счетов, за границей и в России, то сможете сальдировать результаты в своей годовой декларации. Но все равно, это не поможет от двойных налогов.

Что делать, если вы налоговый резидент России?

Постепенно переводить свои портфели в нейтральные юрисдикции, тогда вы избежите двойного налогообложения. О том, куда лучше перевести и как это делать, мы подробно расскажем в следующих публикациях.

P. S. Пока все вышеизложенное не произошло, идут обсуждения и не факт, что решение будет принято. Но предупрежден – значит вооружен, мы следим за ситуацией.

К сожалению, таких компаний на рынке становится все меньше. Так из десятки лидеров рейтинга брокеров Московской биржи по числу клиентов только четырем игрокам – БКС, УК «Альфа-Капитал», Финам и «Цифра брокер», удалось избежать санкций. Также можно отметить пару игроков во второй десятке, как «Атон» и российский Райффайзенбанк. Однако этот и без того небольшой список сужается дальше. Так УК «Альфа-Капитал» является управляющей компанией, «Атон» работает только с крупными клиентами и сам по себе является бутиковым брокером, а в Райффайзенбанке число клиентов с брокерскими счетами невелико, и для банка это далеко не основной бизнес.

Из оставшихся трех компаний только у Финама и «Цифра брокер», есть партнерские отношения с зарубежными компаниями, что предполагает наличие иностранной инфраструктуры, и, как следствие, возможностей избежать заморозки иностранных бумаг и валюты. При этом, несмотря на схожие условия торговли у этих двух брокеров, у «Цифра брокер» более низкие и прозрачные тарифы.

Таким образом, несмотря на то, что на российском рынке брокеров все еще есть неподсанкционные игроки, анализ преимуществ и потенциальной безопасности с точки зрения операций с иностранными ценными бумагами и валютой существенно сужает этот список.

В связи с этим снова обращаю внимание на необходимость грамотного и осторожного подхода к выбору своего брокера исходя из своих конкретных целей и потребностей. Друзья, инвестировать – очень важно, но делайте это грамотно, с умом и с учетом текущих реалий!

Американский брокер TradeStation принял решение работать с обладателями российских паспортов при условии подтверждения их отъезда за рубеж и обязательства от них не пользоваться услугами брокера с территории РФ.

В глазах инвесторов немой вопрос: «А что IB? Неужели и он пойдет по этому пути?»

Пока IB вполне нормально работает с россиянами. Разве что прекратил транслировать им ход торгов, что откровенно неудобно, но не трагично.

А вот что дальше?.. И, главное – что делать?

1️⃣ Можно принять факт того, что все может быть, и готовиться к эвакуации средств на Родину.

2️⃣ Можно создать себе резервный брокерский счет в дружественной юрисдикции. Мы об этом уже писали. Помочь здесь могут такие страны, как Казахстан, Грузия, Армения, где есть возможность работать даже с относительно небольшими средствами.

Для тех, кто хотел бы работать через Израиль или ОАЭ – пока нужно понимать, что брокера здесь не готовы работать с маленькими суммами.

▪️В случае с Израилем, если у вас есть израильский паспорт – вполне реально найти относительно комфортный вариант, но со стартовой суммой от $100 тыс. Если паспорта нет… Приходится говорить о суммах иного порядка.
▪️В ОАЭ – от $400-500 тыс. При этом крайне желательно оформить ID. Впрочем, это недорого и занимает не больше недели.

3️⃣ Есть еще вариант попробовать сделать себе ID дружественной юрисдикции, типа ОАЭ, открыть счет в банке (что опять же делается быстро и бесплатно в случае получения ID) и этим ограничиться.

Другое дело, что не все банки готовы становиться брокерами. Как вариант – аренда чего-либо, подтверждающего проживание. Ну и т.д. Одним словом, вариант довольно сложный и, скажем так, на любителя.

❗️Что сейчас важно – это продумать варианты своих действий, некий план Б.

Если есть желание посоветоваться – обращайтесь на @bitkogans. Можем проконсультировать, а также помочь по ряду выше обозначенных позиций. В частности по вариантам в Израиле или ОАЭ.

Читатели канала сообщают нам, что у некоторых брокеров не получается купить еврооблигации из нашего сервиса по подписке портфеля «Консервативный» на небольшие суммы до $10 000.

?Увы, брокер вправе устанавливать свои правила на минимально возможный объем сделки по инструментам на внебиржевом рынке.

?Если говорить про наш портфель, то в нем минимальный лот, установленный проспектом эмиссии для торговли подобными инструментами на глобальном рынке, составляет $1-2К (за исключением одного выпуска европейского эмитента, который торгуется изначально большим лотом).

?Именно такими лотами ($1-2 тыс.) еврооблигации торгуются, например, на электронной площадке, которую используют Interactive Brokers. Но в том, что касается внебиржевого рынка, брокер может для своих клиентов повысить планку для минимальной сделки.

Сразу скажу – никуда бежать не надо. Брокеру тоже телефон обрывать не надо. Все происходит автоматически.

Другое дело, что на вашу почту или тот канал, по которому вы ведете коммуникацию с брокером, может прийти сообщение – брокер может попросить ваше согласие на раскрытие ваших персональных данных.

Наберемся немного терпения. В этой истории очень много непонятного.

❗️Однако главное, что нужно понять – активы будут выводиться из Euroclear. Куда правда и как – пока не вполне ясно.

Делать нам пока НИЧЕГО не нужно. И уж точно обрывать трубки брокерам пока не нужно. У них уже и так работа в авральном режиме.

Позднее сегодня мы предоставим более детальную информацию о происходящем.

Буду сегодня утром вместе с другими членами экспертной группы АФГ на звонке с представителями Finex. Думаю, многое станет после этого понятнее, и мы сможем предоставить более подробную информацию по данному вопросу.

Главное – лед, похоже, реально тронулся. И это звучит ободряюще.

Друзья, всем привет!

Мы тут с вами обсуждаем – лицензия Минфина Люксембурга… Разблокировка активов…

А давайте немного разберемся в сути проблемы. К примеру, ответим на элементарный вопрос – а что она, эта самая лицензия вообще дает. О чем это?

Начнем с того, что из документа следует – лицензия выдана НЕ НРД, а так называемым аппликантам (Applicants). Кто это – до конца непонятно. Это могут быть бенефициары или депоненты НРД (брокеры, которые держат номинальные активы клиентов). Так все-таки брокер или его клиент? Непонятно.

Идем далее… Интересен механизм разблокировки: для того, чтобы лицензия Минфина работала для Аппликанта (считай очевидно – брокера) нужно разорвать договорные отношения с НРД. Забавный такой экзерсис.

Сразу возникает законный вопрос: и как прикажете это сделать? НРД – центральный депозитарий, без отношений с ним брокер не сможет дать доступ к торгам на Московской Бирже. Другого НРД просто не существует в природе, так же как и не существует другого Американского Доллара.

НРД наверняка будет пытаться как-то договориться и решить данный вопрос. К примеру, заключить доп. соглашение, что депонент больше не будет иметь дел с иностранными бумагами через Clearstream. Будем надеяться, что найдут рабочие компромиссы.

Однако если откровенно – патовая ситуация и на все про все чуть больше двух недель…

Друзья, во всей этой истории очень много неизвестных механизмов и вопросов, которые требуют серьезной проработки. Рекомендую в этом разобраться и понимать, что это все явно не на один день.

Возвращаемся к нашей публикации о 10-процентном налоге, введённом США в отношение PTP компаний, включая акции и опционы на них.

Поступили дополнительные вопросы. Отвечаем на них:

1️⃣ А если у меня PTP-фонд в убытке, с него тоже будут брать налог или это касается только прибыльных сделок?

По всем PTP компаниям и инструментам взимается налог от всего объема сделок в размере 10% (как прибыльных, так и убыточных).

2️⃣ Про налог 10% понятно, а почему должна быть блокировка?

Все зависит от вашего брокера. Если это американская компания, то, скорее всего, брокер продолжит торговлю PTP-инструментами. Что касается брокеров находящихся за пределами США, например SAXO, Exante, Freedom24, некоторые израильские брокеры, то, по нашим сведениям, они предпочли не связываться с налоговыми и учетными проблемами и просто принудительно закрывают клиентские позиции и исключают PTP-инструменты из числа торгуемых в 2023 г.

3️⃣ По поводу PTP и налога: опционы на них так же облагаются?

Изменения налагают дополнительные обязательства по удержанию налога, отчетности и раскрытию информации о сделках с PTP-компаниями, включая сделки с акциями и опционами на отдельные акции.

4️⃣ Как я понял до конца года надо продать KOLD, мне невыгодно большие убытки. Что-то можно сделать чтобы избежать блокировки до начала весны?

Допускаем, что если вы срочно переведете PTP инструменты на счет у американского брокера – тогда у вас останется возможность торговать подобными игрушками. Возможно, кто-то из брокеров находящихся за пределами США сохранит возможность торговли, но мы о таких не знаем

❗️Дополнительную информацию и консультации вы можете получить обратившись в наш чат @bitkogans.

ЕС объявил, что введет санкции еще против трех российских банков. Решили написать на волнующую тему.

Рассказываем – чем чревато отключение от SWIFT:

▪️Без SWIFT, скорее всего, банк-брокер не сможет проводить платежи в долларах и евро (рассчитываться с иностранными контрагентами).

▪️Как следствие, резко снизятся его возможности по торговле иностранными ценными бумагами на СПБ-бирже. Международные расчеты как минимум замедлятся (от нескольких секунд до нескольких минут-часов или суток).

▪️В общем, брокер станет не интересен в качестве брокера. Он будет вынужден передать клиентов и их активы другому брокеру, не под санкциями.

Но важно понимать: активы банка-брокера, отключенного от SWIFT, не будут заморожены, если банк-брокер не попадет в SDN лист. Просто замедлятся расчеты.

Пока мы не знаем, какие будут дальше санкции. Если только отключение от SWIFT, тогда сбудется то, что написано выше. Если больше, тогда уже все зависит от перечня санкций.

Еще важный момент. Торговля на СПБ-бирже через брокера под санкциями будет возможна внутри российского периметра (где торгуют российские покупатели и продавцы).

Но все равно, ликвидность у этого брокера будет хуже. Помните период, когда после блокировки ценных бумаг на счетах НРД в Евроклир, торговля внутри российского периметра продолжалась еще какое-то время?..

Друзья, на ряде ресурсов была опубликована очень важная информация, суть которой в том, что российские клиенты ряда иностранных брокеров могут получить серьезные штрафы и налоговые потери.

Это может коснуться и клиентов IB, вследствие возможного прекращения обмена налоговой информацией между Россией и США. То есть тенденция, исходя из статьи, достаточно негативная.

Хотел бы по данному вопросу внести некоторую ясность.

Начну с конца – пока сильно беспокоиться не стоит, за исключением Швейцарской юрисдиции, финансовые структуры которой начали активно вытеснять резидентов России. Как говорится: «С глаз долой, из сердца вон». В США пока все спокойно, но стоит задуматься…
Свои опасения высказал вполне квалифицированный юрист. Однако это не свершившийся факт, а лишь опасения и возможные теоретические проблемы.

Немного фактов.
▪️Начиная с 1 января 2017г. США ввели 30% налог для всех международных финансовых организаций в случае несоблюдения FATCA (Американский закон о налоговой отчётности по зарубежным счетам)
▪️По мнению некоторых налоговых консультантов, действие 30% налога в виде штрафа за уклонение от выполнения требований закона может быть распространено не только на финансовые организации, но также и на их клиентов.
▪️Под налог подпадает любой пассивный доход, такой как проценты по купонам облигаций, дивиденды, роялти, премии и т.д. Доходы от продажи акций также подпадают под действие налога.
▪️Разъяснения PWC – по ссылке.
▪️По состоянию на 25 октября 2022 г. в реестре международных финансовых институтов FATCA находилось 1368 российских организаций. И никто их пока оттуда, пардон, не собирается «эвакуировать».
▪️Надо отметить, что основные российские брокеры, в том числе принадлежащие банкам, находящимся под санкциями, также все еще находятся в списке налоговой службы США.
▪️Список – по ссылке.

А теперь самое главное.

Пока российский банк и брокер находится в списке налоговой службы США, их клиентам ничего не угрожает. По крайней мере, по данной тематике.
Однако, в связи с обострением отношений, есть определенная вероятность, что российские банки и брокеры будут исключены из списка или откажутся от раскрытия информации американцам, подчиняясь российским законам. В этом случае клиенты таких организаций могут получить убытки в виде 30% налога.

Друзья, в принципе, чтобы не переживать по этому и другим вопросам, есть простое и элегантное решение.

Вы давно спрашивали меня, есть ли альтернативные решения по брокерам. Сегодня с полной ответственностью могу сказать – да, есть.
Есть возможность (правда, пока это касается счетов с суммами более $400-500 тыс., но… лиха беда начало) открытия брокерских счетов в крупном брокере дружественной юрисдикции. И здесь описанные ранее налоговые проблемы, как и многие другие, похоже, будут уже не актуальны.
Так что… обращайтесь…

@bitkogans, mail@bitkogan.com
+7-903-143-1132

Решение есть.

Не секрет, что многие российские инвесторы имея счета у иностранных брокеров, в т.ч.
▪️покупали через них депозитарные расписки российских эмитентов, обращающихся на иностранных биржах,
▪️а некоторые даже покупали российские акции обращающиеся на Мосбирже за рубли.

Век живи, век учись – полученный опыт показал, что в современных реалиях, через иностранных брокеров, лучше торговать бумагами иностранных эмитентов. А бумаги российских эмитентов, тем более за рубли, лучше покупать на родине, через российских брокеров.

Следуй мы этим простым правилам, сейчас имели бы гораздо меньше проблем.

Так вот, нам поступает масса вопросов о том, что делать:

▪️Если принадлежащие вам депозитарные расписки российских компаний прекратили свое обращение на иностранных биржах и лежат мертвым грузом у иностранных брокеров;

▪️В случае с акциями, купленными через этих же брокеров за рубли на Мосбирже и заблокированными на счетах российских депозитариев?

I. Что делать с депозитарными расписками российских компаний*, находящимися на счетах иностранных брокеров?!

*речь идет о депозитарных расписках на акции российских юрлиц, зарегистрированных на территории РФ

Если иностранный брокер или депозитарий препятствуют проведению операций с депозитарными расписками российских эмитентов, в т. ч. их конвертации в акции, то вы, как владелец бумаг вправе изменить место их учета в принудительном порядке. Если компании-эмитенту ваших бумаг разрешили сохранить программу обращения расписок, вы вправе потребовать их конвертировать в акции. Условия такого обмена должны быть прописаны в правилах выпуска расписок.

Именно сейчас реализуется механизм принудительного перевода расписок российских компаний из иностранных депозитариев и их расконвертация. До окончания этой процедуры остается 1,5 месяца, поэтому рекомендуем поторопиться. Кстати, мы писали об этом.

Порядок ваших действий для принудительной конвертации депозитарных расписок:

1️⃣ Запросите у иностранного брокера информацию о количестве и месте хранения принадлежащих вам бумаг. Для этого потребуется выписки с вашего брокерского счета и из депозитария, где хранятся бумаги, которую вы так же можете запросить у брокера. Рекомендуем подготовить все возможные выписки и отчеты брокера, где есть информация о покупке и владении вами данными бумагами. Чем больше документов, подтверждающих ваши права, тем лучше. Так же, информацию о месте хранения ваших бумаг в российских депозитариях вы можете узнать, обратившись к разъяснению ЦБ РФ.

Вашей конечной задачей является выяснение места нахождения счета – депо номинального держателя акций, на которые выпущены принадлежащие вам расписки.

2️⃣ Не позднее 11 октября 2022 г. обратитесь в российские депозитарии по месту нахождения акций, на которые выпущены принадлежащие вам депозитарные расписки и где открыт счет иностранного номинального держателя, где они учитываются. Рекомендуем вам не откладывать поход в депозитарий на последний момент. Лучше это сделать заранее, иначе вы можете столкнуться с очередями опаздывающих.

3️⃣ В депозитарии вы напишете заявления в свободной форме на принудительную конвертацию (скорее всего, у депозитария будет форма для заполнения).

4️⃣ К заявлению вы приложите документы, подтверждающие владение вами депозитарных расписок.

5️⃣ Депозитарий вправе запросить у вас дополнительные документы, подтверждающие владение депозитарными расписками. Он может отказаться совершать перевод при наличии у него обоснованных сомнений.
Поэтому, на всякий случай, подготовьте документы, подтверждающие ваше право на владение брокерским счетом у иностранного брокера.

6️⃣ Не забудьте открыть счет у российского брокера, на который вы будете переводить акции после принудительной конвертации расписок.

7️⃣ В течение 10 рабочих дней после окончания срока приема заявлений — не позднее 25 октября 2022 г. — депозитарии начнут переводить акции со счета депо иностранного номинального держателя и зачислять их на счета депо обратившихся с заявлениями держателей.

II. Что делать в том случае, если акции куплены через иностранного брокера на Мобирже за рубли и заблокированы на счетах российских депозитариев?

Предыстория вопроса:

Многие российские инвесторы, имея счета у иностранных брокеров, покупали через них российские акции обращающиеся на Мосбирже за рубли. Например: GMKN; ALRS; LKOH; SBER; MAGN; VTBR; SNGSP; PLZL; POLY; ROSN; NVTK; MGNT; YNDX.

Эти акции хранятся на счетах российских инвесторов, открытых у иностранных брокеров, которые в свою очередь хранят эти бумаги на счетах депо в российских депозитариях.

После известных событий и выхода указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 вышло Решение Совета директоров ЦБ РФ. Этим решением, для счетов депо иностранных брокеров в российских депозитариях установлен режим счета типа «С», т.е. списать бумаги с этого счета можно только с разрешения ЦБ РФ.

Даже, если акции принадлежат российским инвесторам, то иностранный брокер и его депозитарий ничего не могут сделать, ведь ЦБ ввел ограничения, которые фактически заблокировали эти активы.

Именно поэтому российские инвесторы не могут перевести акции, купленные через иностранных брокеров на счета российских брокеров, подав соответствующее поручение брокеру и его депозитарию.

Что можно попробовать сделать?

Первый вариант. Обратиться за разрешением в ЦБ РФ, заполнив специальную форму обращения.
▪️Тема обращения: Инфраструктура финансового рынка
▪️Продукт: Депозитарии
▪️Организации, с которыми связано обращение: указываете депозитарий, где открыт счет депо вашего брокера и Национальный расчетный депозитарий;
▪️Текст обращения. Укажите:
— свои данные (в т.ч. резиденство);
— данные иностранного брокерского счета где находятся бумаги;
— данные счета депо брокера в российском депозитарии где хранятся акции;
— данные о наименовании эмитентов и количестве акций приобретенных через иностранного брокера.

Просите:
1️⃣ Предоставить Разрешение ЦБ РФ по согласованию с Минфином РФ на перевод принадлежащих вам акций с вашего брокерского счета (реквизиты) и счета депо (реквизиты) иностранного брокера на ваш брокерский счет (реквизиты) у российского брокера
2️⃣ Обязать российский депозитарий инициировать процедуру раскрытия информации, с целью выделения принадлежащих вам акций российских компаний, размещенных на депо-счете типа «С» иностранного брокера, открытого в российском депозитарии, для дальнейшего перевода акций на депо-счет российского брокера.

Мы не можем быть уверены на 100%, что процедура, описанная нами, сработает, но «попытка не пытка».

Второй вариант. На наш взгляд оптимальным вариантом для российских инвесторов, купивших и владеющих российскими акциями через иностранную инфраструктуру, может стать инициатива ЦБ РФ, который может запустить программу, аналогичную программе принудительной конвертации депозитарных расписок российских компаний.

В этом случае будет подготовлена нормативная база, регулирующая данный процесс, в т. ч. действия инвесторов, иностранных и российских брокеров, иностранных и российских депозитариев.

В конце прошлого месяца Банк России рекомендовал брокерам закрыть неквалифицированным инвесторам доступ к покупке иностранных бумаг из любой юрисдикции. Минфин и профучастники, разумеется, выступили против. Как итог – ЦБ решил «переспать» с идеей допуска неквалов хотя бы к бумагам дружественных стран. И на том спасибо, как говорится.

Напомним, что для получения статуса квала регулятор планирует повысить имущественный ценз с ₽6 млн до ₽30 млн, а также полностью исключить высшее образование как самостоятельный критерий. Видимо, зарабатывают деньги только умные, или же при получении круглой суммы появляются все необходимые знания. Логика, как с наступлением совершеннолетия и появлением соответствующих прав.

Хотя прекрасно понимаем ЦБ – риски кратно возросли и для того, чтобы их минимизировать нужен формальный повод, ограждающий большую часть инвесторов. Ведь давайте будем честны: мало кто понимает инфраструктурные риски до конца, даже среди квалов.

В общем, перспектива не из приятных, – подумали инвесторы и начали массово подавать заявки на получение заветной «корочки».

Желание сохранить доступ к более широкому спектру финансовых инструментов привело к тому, что количество квалов на рынке акций Московской биржи за август выросло на 7% до 383,7 тыс. Попутно с этим, доля квалов в общем объеме торгов акциями увеличилась до 43% в августе, правда, до этого она составляла 42%. В очередной раз видим печальную тенденцию – количество счетов растет, а вот количество активных счетов стоит примерно на одном и том же месте.

Как бы там ни было, наличие статуса квала у большинства инвесторов явно пойдет на пользу инфраструктурным игрокам, ведь чем больше клиентов сохранит доступ к торгам иностранными активами, тем для них лучше.

Однако Банк России продолжает настаивать на инфраструктурных рисках. Регулятора понять можно – тот, кто обжегся на молоке, дует и на воду. Вероятность тотальной блокировки всех иностранных активов хоть и невелика, но она существует. Кто сказал, что не будет новых санкционных пакетов? В конце концов, плох тот банк, который не готовится к ограблению. А когда под риском находится не только банк, но и его клиенты – подумаешь дважды.

? Поступил вопрос от подписчика: «Здравствуйте. Расскажите пожалуйста, что нужно сделать чтобы брокер раскрыл клиента перед Euroclear. Насколько я знаю, нужно отправить некое SWIFT – сообщение с кодом MT 599. Расскажите об этом подробно, ведь это полезная и важная информация для инвесторов сегодня».

Разберемся, что такое Формат инструкции МТ-599 в системе SWIFT?

Эта инструкция предназначена для передачи информации для депозитариев, в т. ч. Euroclear, и является одним из форматов сообщений в международной системе SWIFT, как приложение к сообщениям SWIFT форматов МТ540-544 на проведение операций с ценными бумагами.

Владелец ценных бумаг направляет поручение в депозитарий, в котором ему открыт счет депо, на проведение операции с ценными бумагами с указанием реквизитов контрагента в месте расчетов.

Депозитарий направляет соответствующее сообщение/поручение в одном из форматов (МТ540-544) в вышестоящий депозитарий с приложением информации (МТ-599) о конечном владельце бумаг и описанием проводимой операции, далее указанная информация по цепочке депозитариев передается в Euroclear депозитарием, у которого там открыт счет.

К сожалению, эта форма взаимодействия с европейскими депозитариями в настоящее время недоступна для российских инвесторов чьи бумаги хранятся на заблокированных в Euroclear счетах НРД по нескольким причинам, которые действуют в комплексе или отдельно:

1️⃣ Российские профучастники (в т.ч. банки) не отправляют такой формат сообщений, т.к. Euroclear не принимает документы из России и не производит депозитарные переводы из-за санкций наложенных на НРД.

2️⃣ Разблокировать иностранные ЦБ принадлежащие российским инвесторам на основании данной формы не получится, так как санкции применены не к конкретным лицам, а к НРД и ко всем счетам депозитария, которые затронула блокировка. Поэтому разблокировка возможна только по факту снятия ограничений с НРД, мы писали (https://t.me/bitkogan/18594) об этом недавно.

3️⃣ Некоторые российские банки (профучастники), которые попали под санкции, вовсе отключены от SWIFT и не имеют возможности для подачи инструкций в формате MT-599.

В иных случаях, например при работе с американскими депозитариями, если нет каких-то санкции или распоряжений местного регулятора, формат MT-599 работает.

В сложившихся для российских инвесторов, мягко говоря, непростых условиях некоторые брокеры предпринимают определенные усилия, чтобы облегчить своим клиентам жизнь. К примеру, «Тинькофф» направил свыше 500 млн рублей на выкуп бумаг из фонда «Тинькофф Вечный портфель USD», которые оказались заблокированными в НРД после санкций. Иными словами, Тинькофф потратил собственные полмиллиарда для того, чтобы 450 тысяч его клиентов получили «чистые» бумаги вместо аналогичных заблокированных западными «партнерами», и разблокировал фонд для всех его инвесторов.

Напомним, что в марте 2022 г. Euroclear и Clearstream заблокировали счета НРД. В связи с этим в российском депозитарии оказались заморожены активы российских инвесторов. К примеру, в составе фонда «Тинькофф Вечный портфель USD» таких бумаг было около 12% от стоимости чистых активов фонда на сумму более 500 млн руб.

Таким образом, сопоставимую сумму (500 млн руб.) Тинькофф направил на эту «операцию по спасению» – заблокированные активы были выкуплены из фонда, выкуп был осуществлен по рыночным ценам на дату сделки. А фонд, в свою очередь, купил на эти средства аналогичные, но «чистые» бумаги. В итоге активы разблокированы для 450 тыс. клиентов брокера. Решение изящное, хоть и дорогое для брокера, но главное – все по-честному для частных инвесторов.

В результате торги фондом «Тинькофф Вечный портфель USD» на Мосбирже возобновлены и инвесторы получили доступ к их замороженным средствам. Надо отметить, что фонды Тинькофф традиционно одни из наиболее популярных у россиян – сказывается умение Тинькофф работать с маркетингом и привлекать даже небольшие чеки. Также восстановлена работа «Инвесткопилки» в долларах, в которую инвесторы вложили порядка 2 млрд руб.

Санкции санкциями, но российские инвестиционные компании все же пытаются находить решения для защиты прав своих клиентов. Хочется, чтобы подобных кейсов на рынке становилось все больше. Кто следующий?