Мы уже писали о текущей ситуации с делистингом российских расписок. В связи с огромным количеством вопросов, поступающих от наших подписчиков, решили более подробно остановится на том, кому он грозит, как и кем он будет проводится и какие проблемы возникают. Это касается как компаний-эмитентов, так и держателей расписок.

❗️Перечень наиболее интересных тем последних месяцев – здесь.

16 апреля 2022 года был опубликован указ Президента о поправках в закон «Об акционерных обществах».
Правительство подготовило закон после обвала российских расписок на иностранных биржах в феврале-марте этого года. Расписки большинства российских компаний подешевели на 90% и более. После этого иностранные биржи остановили торги этими бумагами.
Указ запрещает российским компаниям размещать на зарубежных площадках расписки на свои акции и обязывает провести делистинг бумаг, которые уже торгуются.
Новый закон впрямую коснулся компаний, которые зарегистрированы в России и разместили расписки за рубежом. На иностранных эмитентов российского происхождения, зарегистрированных в других юрисдикциях и акции которых торгуются на иностранных биржах, поправки не подействуют.

О депозитарных расписках подробно писали здесь.

О механизме действия указа. Закон вступил в силу в день публикации 16 апреля, а статья о делистинге расписок начала действовать через 10 дней – 26 апреля. После 26 апреля у российских компаний было 5 рабочих дней, чтобы расторгнуть договоры на размещение расписок. После этого – еще 5 рабочих дней, чтобы отчитаться перед Банком России.
У эмитентов осталась возможность, обратившись в индивидуальном порядке к Правительству страны, не проводить делистинг.

Какие компании попали под действие закона и какие действие предприняли или планируют предпринять?

Проводят делистинг: Сбер; Газпром; Лукойл; ВТБ; Группа ЛСР; Роснефть; ПАО «Акрон»; Роснефть; ФСК ЕЭС; Россети.
Намерены свернуть программу: Норникель; Северсталь.
Намерены сохранить программу: Татнефть; ММК; НЛМК; Лента.
Подали заявление для продолжения листинга депозитарных расписок за рубежом: Магнит; Фосагро; АФК Система; Новатэк.

О некоторых компаниях информации в открытых источниках нет, поэтому они идут отдельным списком. Если кто-то из читателей обладает такой информацией – пишите.

Нет информации о предстоящих действиях: Газпромнефть; МТС; Сургутнефтегаз; Русал; Русгидро; Полюс; Ростелеком; НМТП.
Компании, зарегистрированные за пределами России и которые, скорее всего, продолжат программы обращения расписок на иностранных биржах: TCS Group; Yandex; HeadHunter; VK; Globaltrans; X5; Ozon; ROS AGRO; Petropavlovsk; O’KEY Group S. A; Fix Price; MD Medical Group Investments («Мать и дитя»); Cian; Veon; Etalon Group; HMS Hydraulic Machines & Systems Group; Polymetal; QIWI; United Medical Group; Softline.

Что это значит для держателей расписок? По новому закону держатели расписок смогут конвертировать их в акции, которые торгуются на Мосбирже. Те из них, кто покупал расписки на акции компаний РФ через российских брокеров, скорее всего, получат свои акции через некоторое время.

Возникает вопрос: каков будет механизм расконвертации для российских частных инвесторов, которые купили расписки через счета, открытые у иностранных брокеров, которые, в свою очередь, предложили российским клиентам перевести российские расписки с этих счетов на счета, открытые у других брокеров? При этом бумаги не торгуются или торгуются с огромным дисконтом к реальной цене. Вопросов больше, чем ответов. Иностранные брокеры поставили клиентов в «интересную позу» и действуют по принципу: «поди туда, не знаю куда и т.д…».

Российские инвесторы были бы рады перевести расписки российскому брокеру, но не могут. Перевод и конвертация сейчас, мягко говоря, затруднены; скорее всего, это невозможно, таки санкции…, и европейские депозитарии сейчас не работают с российским НРД. Куда обращаться держателям расписок: к своему брокеру, к эмитенту, к регулятору? Информации, четко разъясняющей, что делать российским держателям расписок, купленным через иностранных брокеров, просто нет. Остается только ждать?

❗️Важно. С момента вступления в силу закона акции, права в отношении которых удостоверены расписками, теряют статус голосующих, и по ним не будут выплачиваться дивиденды.
Держатели расписок, установленные на дату вступления в силу закона, автоматически получат вместо них акции эмитентов.
ЦБ предписал депозитариям учитывать расписки, приобретенные после 1 марта 2022 года, обособленно и ограничить операции по ним. Судя по всему, будут разграничения по правам владельцев акций: текущие акции с листингом в РФ и акции, переведенные из расписок. Вторые нельзя будет продавать неопределенный срок.

Налоговые последствия: у акций, полученных вместо расписок, нет цены приобретения. Можно предположить, что придется подтверждать налоговикам сумму покупки этих расписок.

«Минэкономразвития предложило делистинг бумаг компаний РФ с иностранных площадок» – эту новость все, наверное, уже видели. По горячим следам попробуем разобраться, что к чему.

Прежде всего, для понимания, на зарубежных биржах торгуются не акции российских компаний, а депозитарные расписки.

Что это такое? Это производный финансовый инструмент (вторичная ценная бумага), которая обеспечивает инвестору, купившему ее, право собственности на акции иностранной компании. Условно говоря, англичанин, купивший на Лондонской бирже расписку «Сбера», стал ее полноправным собственником.

Как выстроен процесс возникновения расписок? Есть некий банк, который работает на локальном рынке той или иной страны (Великобритании или США). Этот банк за свой счет приобретает и хранит в своем депозитарии определенное количество акций иностранной компании (в данном случае, пусть это снова будет «Сбер»). Для своих клиентов он выпускает расписку на покупку того или иного количества акций.

Что мы имеем сегодня? Расписки практически всех без исключения российских компаний на Лондонской бирже упали до нуля. К примеру, GDR «Сбера» по последней цене закрытия стоят около 5 центов, ЛУКОЙЛа – 72 цента, ГАЗПРОМа – 58 центов и так далее.

Каков будет механизм делистинга, если акции российских компаний, на которые выпущены расписки, скорее всего, находятся в собственности у западного банка?

Получается, что власти РФ должны как-то с этим банком договориться? Учитывая текущее состояние отношений России и Запада, такое можно себе представить с трудом. Уж легче оставить все, как есть.

Какова цель делистинга? Как говориться, just because? Если речь идет о госкомпаниях, тогда понятно. Государство хочет вернуть свое в закрома Родины. А как быть частным структурам, таким, как ЛУКОЙЛ, «Яндекс» или «Норникель»? Может быть, их акционерам лучше дождаться снятия бана на торги расписками в Лондоне и Нью-Йорке, после чего их стоимость, вероятно, частично восстановится?

Вопросов пока гораздо больше, чем ответов. И мы с трудом себе представляем на сегодняшний день, как технически будет осуществлен делистинг. Нюансы последующей конвертации расписок в локальные акции тоже важны, но до этого еще надо дожить. Надеемся на скорейшие разъяснения Минэкономразвития, а после этого можно будет делать уже более конкретные выводы.

Разговоры о возможном делистинге одного из крупнейших в мире онлайн-сервисов такси начались уже вскоре IPO. Новость не неожиданная, но безусловно неприятная.

Чем грозит делистинг Didi другим китайским компаниям, торгующимся в США? Делистинг Didi – следствие игнорирования Didi рекомендаций китайского регулятора, озвученных им еще до IPO компании. Других компаний эта история не касается. С другой стороны, мы видим, что регулирование снова негативно влияет на инвестиции в китайские компании. Делистинг Didi в глазах инвесторов усиливает риски, связанные с регулированием китайских компаний. Так что на котировки китайских «техов» история с Didi оказывает давление. Но, скорее всего, не надолго.

Didi планируют оставаться публичной компанией: уже известно о намерении агрегатора такси провести листинг в Гонконге. Если у них все получится, то кейс интересный. Формальная причина делистинга из США – обеспокоенность регулятора по поводу безопасности данных, которые Didi собирает в огромном количестве благодаря базе клиентов в 500 млн человек. Китайские регуляторы намекали, что это вопросы национальной безопасности. И логично, что участие иностранного капитала в таких делах нежелательно. Но если Didi проведет листинг в Гонконге, то иностранный капитал, если у него еще останется желание, может продолжить финансировать бизнес компании через биржу Гонконга. Ситуация интересная, продолжаем наблюдать.

Одновременно с новостями о Didi, американская SEC финализирует правила делистинга китайских компаний в 2024 г. Здесь вообще никаких сюрпризов: соответствующий закон был принят еще в прошлом году.

О чем говорят истории с делистингами?
1️⃣ Бум громких (в смысле успешных) IPO китайских «техов», возможно, останется в прошлом.
2️⃣ Американские банки-андеррайтеры потеряют значительную часть доходов, которые они зарабатывали на китайских IPO.
3️⃣ Поток листингов и часть иностранных инвестиций перенаправится на Гонконгскую биржу, очевидного бенефициара невзгод размещенных в США китайских компаний.

Уход компании с биржи – неприятный сюрприз для любого инвестора, особенно для частного. Главное: не паниковать, разобраться в ситуации и только потом принимать решение, продавать или оставить. Делистинг ценных бумаг – исключение ценных бумаг из списка инструментов, допущенных к торгам, в том числе исключение их из котировального списка.

Основные причины делистинга.

1️⃣ Компания становится банкротом. В этом случае включается механизм принудительного делистинга. Торги бумагой прекращаются, а владельцы акций становятся участниками шоу под названием процедура банкротства, и занимают последнее место в длинной очереди кредиторов, ждут, когда все остальные участники получат причитающиеся им средства. Если на развитых рынках инвесторы могут, хоть и с потерями, получить часть вложенных средств, то в России тернистый путь банкротства компании зачастую ведет к преждевременному обнулению баланса компании.

2️⃣ Нарушение биржевых правил или требований регулятора. Например, непредоставление отчетности, неудовлетворительное финансовое состояние, нарушение правил корпоративного управления, санкции в отношении конкретной компании или государства. В этом случае ваши действия зависят от того, как происходит такой делистинг. Если есть время и возможность, то лучше продать «токсичные» акции; по крайней мере вы сохраните часть активов и убережете нервную систему.

3️⃣ Делистинг может планироваться компанией заранее и причины могут быть разные. – Прекращение обращения акций на бирже при консолидации основного пакета акций в руках одного или нескольких акционеров, которые не хотят нести расходы, связанные с биржевым обращением акций. – Компания может отказаться от биржевых торгов в случае, если ее приобретает частная компания и реорганизует в другую форму. – Может произойти объединение акционерных компаний, акции которых обращаются на бирже. Тогда оба эмитента добровольно проводят делистинг, чтобы в дальнейшем выйти на биржу уже как новая компания. Такое частенько происходит на биржах США.

В России чаще всего компании уходят с биржи из-за нежелания раскрывать информацию о компании или по причине нежелания акционеров нести расходы, связанные с публичным обращением акций.

Во всех этих случаях лучше всего продать акции до исключения их из биржевых торгов – как только станет известно о готовящемся делистинге, ведь новость о событии наверняка спровоцирует распродажу бумаг, их стоимость будет падать, поэтому стоит поторопиться и переложиться в другие бумаги.

Помимо делистинга, биржа может временно прекратить торги бумагами.

Так бывает в связи с корпоративными событиями либо по требованию регулятора – в случае подозрений в нарушении правил торгов или корпоративного управления. В этом случае есть шансы, что торги будут возобновлены.

Если прекращение торгов произошло неожиданно (без уведомления), либо инвестор пропустил его, не следует отчаиваться: в России делистинг не означает прекращение хождения акций, ведь компания остается публичной, а ее акции можно попробовать продать на внебиржевом рынке.

После делистинга по инициативе эмитента, у инвесторов также сохраняются возможности продать бумаги:

– Когда компания добровольно покидает биржу, делистингу предшествует оферта, по которой желающие смогут продать свои акции по средневзвешенной цене бумаги за последние шесть месяцев;

– Если 95% акций в руках одного акционера, то он имеет право принудительно выкупить бумаги миноритариев или обязан удовлетворить право миноритариев продать ему акции. Так происходило не раз, например, с несколькими известными компаниями (Уралкалий, АвтоВАЗ, Мегафон).

Иногда имеет смысл оставить бумагу в портфеле, ведь, несмотря на уход бумаги с организованных торгов, вы по-прежнему остаетесь её владельцем, ваши акции по-прежнему хранятся в депозитарии у брокера и вы сохраняете все права по ней, включая право на дивидендные выплаты. Если у компании хорошая дивидендная история, то оставить акции может оказаться выгодным вариантом. В некоторых случаях компания, никогда не платившая дивиденды, после делистинга начинает их выплачивать.

Вернемся к ситуации, когда вы остались наедине с некотируемыми бумагами и у вас есть желание их продать.

Что следует знать и какие варианты у вас есть?

1. Обратитесь к брокеру через «заявку по телефону».
2. Нужно понимать, что у этих бумаг крайне низкая, практически нулевая ликвидность, поэтому продать их будет трудно; следует набраться терпения и заниматься поисками вариантов.
3. Можно выйти на внебиржевой рынок, обратиться к компаниям, специализирующимся на таких проектах, обратиться к эмитенту; возможно вы найдете приемлемое решение.
4. Бывает, что компания спустя время вновь выходит на биржу, ведь делистинг это не билет в один конец. Например, так произошло с Полиметалом, а недавно компания Nordgold заявила о возможном IPO.

Чтобы снизить подобные риски, рекомендуем хорошо диверсифицировать свой портфель, отдавая предпочтение компаниям из первого и второго эшелонов с устойчивыми финансовыми показателями. Более рискованные активы должны занимать очень небольшую долю вашего портфеля; стоит внимательно следить за их финансовым положением, перспективами дивидендов, а также отношением компании к миноритариям.

❗️Самое главное: внимательно следите за теми компаниями, акции которых вы держите в портфеле, и уровнями их листинга.