Встречайте, конвертируемые облигации

Банк России, говорят, подумывает вдохнуть жизнь в рынок конвертируемых облигаций. А я вам скажу — давно пора! Мы об этом вовсю трубим, как минимум, последние 5 лет. Без этого инструмента фактически НЕВОЗМОЖНО построить нормальный, зрелый, гибкий фондовый рынок.

Что это и как это работает? (нажмите, чтобы развернуть/свернуть)
Конвертируемые облигации (сonvertable bonds или c-bonds) — долговые обязательства, в которых зашито право для инвестора обменять облигацию на акцию при определенных условиях.

До момента обмена у держателя есть по сути долговой инструмент, который платит купоны + инвестор имеет возможность участвовать в росте цены акций, если воспользуется правом обмена.

Таким образом, до конвертации инвестор получает купон и может вернуть вложенную сумму, а после — участвует в жизни компании в качестве акционера.

В чем выгода?

Для бизнеса стоимость финансирования может быть в существенно ниже, чем в обычных облигациях. Чем больше выгодных условий для инвестора, тем ниже купонная ставка.

Для инвестора — возможность получить все выгоды долгового и долевого рынков. Если цена акции к моменту погашения облигации не достигает стоимости N, выгодной для обмена, то держатель просто получает обратно тело долга + те купоны, что были начислены за этот период. Если же цена акций достигает уровня конвертации (прописанного в условиях), то облигация приобретает динамику акций и может одномоментно сильно вырасти в стоимости.

Считается это по формуле:

Стоимость конвертации = коэффициент конвертации (номинал/цена конвертации) х текущая цена акции

К примеру, каждая облигация с номиналом 1000 руб. может конвертироваться в акции по цене 50 руб. за штуку. Итого, получаем 1000/50 = 20 акций — это и будет нашим коэффициентом конвертации.

При цене акции 45 руб. облигация будет торговаться как обычный долговой инструмент вблизи стоимости номинала, ибо 20х45 = 900, что ниже тела долга.

Но когда акции компании вырастут до 60 руб., стоимость облигации будет отслеживать динамику акций, и цена на рынке вырастет, ведь 20х60 = 1200 руб. за штуку.

Важно: это лишь один из примеров сценария. Ведь с-bonds могут быть бескупонными (дисконтными), иметь принудительную конвертацию или условия, по которым облигация превращается в акцию, если финансовые показатели компании ухудшаются. Последнее очень любят использовать стратегические инвесторы, чтобы заполучить контроль над компанией.

В общем, финансовый инструмент крайне гибкий.

Так почему же у нас рынок c-bonds мертв?

Регулирование. По закону, перед тем как выпустить конвертируемые облигации, компания должна провести специальную допэмиссию акций для резервации под обеспечение конвертации. Хранить нераспределенные акции можно не более года — это слишком малый срок для выпусков c-bonds. А проводить допэмиссию просто так — создавать риски размытия капитала для существующих акционеров.

Честно скажу, мы не раз сталкивались с этим лично. Приводили эмитентов, которые хотели выпустить конвертируемые облигации, и спотыкались об эти проблемы.

Корпоративная культура. наши бизнесмены, особенно старой школы, акциями делиться не любят. Долг возьмут, но долю — не отдадут. Хоть режь.

Итог: конвертируемые облигации — это все лучшее из двух миров. Если стоимость акций не выросла, инвестор имеет защиту от потери капитала и к погашению получает номинал и купоны. Если же стоимость акций превысила порог, необходимый для конвертации, то инвестор может участвовать в росте стоимости компании.

Осталось дело за малым — поработать с законом и… с менталитетом.

Есть еще важный момент, о котором мы многократно говорили, и очень надеемся, что ЦБ его примет во внимание:

В качестве обеспечения конвертации надо разрешить использовать акции не из специально организуемой допэмиссии, а акции существующих акционеров, в основном мажоритариев или стратегов. Тогда процесс конвертации становится более гибким.

В остальном всецело поддерживаем инициативу Банка России.

Почему?

Мы годами кричим: «Давайте работать». У нас куча заявок от клиентов, которые хотят это делать.

Мы работали с эмитентами, которые мечтали выпускать с-bonds, но законодательство сдерживает это, и каждый раз мы сталкивались с проблемами регуляторного характера.