Одним из немаловажных факторов при выборе акций в портфель является наличие в структуре управления компании Совета Директоров (СД).
Попробуем разобраться, для чего он нужен и почему так важен. Почему рекомендации и решения СД так важны для обычных инвесторов?
В любой публичной компании присутствуют два уровня управления: операционный (исполнительный) и стратегический.
Операционный служит для управления текущей деятельностью. Той самой рутиной, без которой не может существовать ни один бизнес: продажи и маркетинг; производство; управление персоналом и прочие рабочие моменты. Управляют этими процессами менеджеры во главе с исполнительным (генеральным) директором.
Стратегический уровень служит для формирования и реализации долгосрочных планов акционеров, здесь вырабатываются и принимаются практически все жизненно важные для бизнеса решения. Куда распределить деньги, инвестировать их в развитие или пустить на дивиденды, и в каком объеме? Продать непрофильный бизнес или лучше купить конкурента, чтобы развивать новое направление? И это лишь небольшая часть «больших» задач.
Если в компании несколько акционеров, то, как правило, они справляются самостоятельно. Но, если это большая публичная компания, где сотни или десятки тысяч акционеров, то здесь потребуется специальная структура, которая способна учесть интересы всех собственников и принять оптимальное решение, чтобы бизнес рос.
Для этого и формируется СД.
Совет наделен полномочиями принимать решения по многим вопросам:
▪️Утверждение стратегии компании.
▪️Назначение, контроль за работой и если потребуется, увольнение менеджмента компании.
▪️Контроль за отчетностью и корпоративными стандартами.
▪️Согласование крупных сделок, в том числе M&A.
▪️Рекомендации об обратном выкупе (buyback) и о выплате дивидендов.
▪️Утверждение допэмиссий и SPO (Secondary Public Offering – Вторичное публичное размещение).
И многое.
Все действия совета направлены на развитие компании, обеспечение прав акционеров и контроль за деятельностью крупных акционеров, так называемых мажоритариев, и менеджмента компании.
Не все важные решения СД принимает самостоятельно. В некоторых случаях он лишь дает рекомендации, а решение принимает собрание акционеров, например, решение о дивидендах
В СД обычно входит от 6 до 12 человек, которые избираются на годовом собрании акционеров. Полномочия каждого длятся один год, после чего он может переизбираться неограниченное количество раз.
Кандидатов в члены СД выдвигают акционеры с долей голосующих акций более 2%.
В СД может входить генеральный директор компании, причем он не может быть его председателем. Но тут есть одна тонкость: возглавить СД может, например, заместитель гендиректора или топ-менеджер, поэтому нужно обращать внимание на такие «мелочи», ведь иногда менеджмент начинает играть в компании «первую скрипку», нарушая права акционеров.
Кроме того, чтобы не быть зависимым от менеджмента компании, СД может иметь собственные исполнительные структуры (комитеты), которые готовят информацию о важных вопросах и варианты их решения для вынесения их на СД.
Очень важна роль председателя СД. Именно он задает рабочую атмосферу совещаний и направляет их, что в итоге определяет эффективность деятельности всего совета. Функции председателя СД и генерального директора компании принципиально разнятся. Если первый управляет именно Советом, второй отвечает за управление всей организацией.
Для обеих ролей необходимы свои навыки и модели поведения. Генеральный директор – человек, «создающий результаты», исполнитель воли СД и управляющий. Председатель Совета больше выступает в качестве генератора идей и того, кто продвигает эти идеи.
За свою работу члены СД получают вознаграждение, размер которого устанавливается на общем собрании акционеров. Иногда переменная часть этого вознаграждения зависит от результатов работы компании.
В СД могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные, так называемые независимые директора. Считается, что такие специалисты более объективны при принятии решений. Они не зависят от интересов отдельных акционеров или топ-менеджеров, поэтому нет конфликта интересов.
Наличие независимых директоров считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным.
Оценивая состав и решения Совета, можно сделать выводы:
▪️о корпоративной культуре компании и защищенности прав миноритариев;
▪️об эффективности работы менеджмента компании;
▪️насколько решения СД согласуются с долгосрочным развитием компании и ведут ли к росту стоимости.
Всегда следует обращать внимание на опыт каждого из членов СД. Знания об образовании, профессиональном пути участников совета и пр. позволят вам предположить, какой стратегии будет придерживаться тот или иной директор.
Появление в СД новых людей, например, из конкурирующей компании или контрагента по бизнесу, могут быть вестником приближения сделок M&A.
Принадлежность членов совета к менеджменту компании или крупным акционерами позволят предположить, на чью сторону встанут в том или ином случае его члены, будут ли защищать права миноритариев, встанут на сторону крупных акционеров или менеджмента.
Мы затронули основные моменты работы и организации СД. Еще раз хотим подчеркнуть важность этого органа, а также необходимость оценки его деятельности при покупке ценных бумаг той или иной компании.
